在马来西亚，企业家通常会设立私人有限公司（Private Limited Company）来开展自己的业务，私人有限公司需要资金来确保公司的运作和周转。为确保公司的资金流不会断裂，公司在成立之前，往往会由两个方法来募集资金，第一个方式是通过公司借钱的方式，至于能够借款的数额往往取决于贷款人的意愿。

第二个方式就是发行公司的股票。一个私人有限公司可以发行多少股票将取决于该公司以及愿意认购这些股票的投资者。

根据公司法2016年，股东可以通过决议案（“Resolution”）以进行公司股权购买、配发公司股份，授予股份认购的权利，以及将公司的证券转换为公司股份并且根据公司法2016第76条文，公司成员的批准必须在批准之日起14天内提交至商业注册局（Suruhanjaya Syarikat, SSM）。

根据公司法2016年第75条文，公司的董事可以根据其股东的持股比例向现有的公司股东配发股份。换句话说，若是董事按照比例向现有股东提供股份，则无需通过股东决议。举个例子，ABC Sdn Bhd 拥有3位股东，股东A拥有5,000（50%）股份，股东B拥有3,000（30%）股份和股东C拥有2,000（20%）股份。若ABC公司的董建议公司发行2,000新股份，那么按照新的股份配发，股东A应拥有6,000（50%）股份，股东B拥有3,600（30%）股份，股东C拥有2,400（20%）股份。若董事建议发行红股（Bonus Shares）时，也可以遵循相同的原则。根据公司法2016年第75（2）（b）条文，法令规定董事可以根据会员的持股比例向现有会员配发股票或者向其现有股东发放红股。

根据公司法2016，私人公司是被禁止向公众发行股票。这也意味着，当公司要发行股票时，它不能向公众发行股票，但是这不禁止股东将他的股份转让（“Transfer ”）给公众。根据公司法令第43条文，如果私人公司向公众公开发行股份，该公司和每位违反该禁令的董事将被判处有期徒刑5年或者罚款不超过RM3,000,000.00。

说到发行股票，通常私人有限公司的股票可以分类为普通股和优先股。普通股又被成为ORDINARY SHARES，而优先股被称为PREFERENCE SHARES。他们之间的分别，优点以及缺点我在之前的一期内容里有提到。

根据普通法（“Common Law”），私人有限公司是被禁止将公司内的资本归还与其成员股东。这也包括了从股东成员手中回购其有的股票。这项禁令也是有列明在公司法令2016年第123条文。因此，公司被禁止回购股票。这是因为，如果公司被允许回购公司股份的话，相当于优先出售股份的股东在“还债”次序上是比公司的债权人（“Creditor”）和其他优先股股东更优先。此外，该交易还将导致公司的资本减少。另外，公司虽然是独立法人，但是公司也不能成为其自身公司的股东成员。

 

黄康贤

执业律师

  • 中国驻马大使馆法律领事保护
  • 华总国际外交事务秘书处法律组组长（2018-2019）
  • 华总青全国法律局副主任
  • 律师有话说创办人
  • 律师来新村发起人
  • 报馆法律专栏作者